Am 26.08.2013 hat das Bundesministerium der Finanzen den Entwurf der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) an die Verbände der Kreditwirtschaft versandt. Mit der Neufassung der InstitutsVergV sollen die durch das zum 01.01.2014 in Kraft tretende CRD IV-Umsetzungsgesetz neuen Anforderungen an Vergütungssysteme und Vergütungen der Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute näher konkretisiert werden.
Für Finanzdienstleistungsinstitute sieht der auf der § 25a Abs. 6 KWG in der Fassung ab 01.01.2014 beruhende Entwurf der InstitutsVergV insbesondere folgende Änderungen im Vergleich zur bisherigen Rechtslage vor:
- Klarstellung, dass auch Leistungen für die Altersversorgung zur variablen Vergütung gehören, soweit sie nicht einer unternehmensweiten Altersvorsorgeregelung unterliegen. Auswirkung hat dies z.B. auf Pensionsrückstellungen aus Pensionszusagen an Geschäftsleiter.
- Regelung der Vergütung für vertraglich gebundene Vermittler gemäß § 2 Abs. 10 KWG, wobei lediglich auf die gesetzliche Regelung in § 25e Satz 4 KWG in der Fassung ab 01.01.2014 verwiesen wird. Danach dürfen die Vergütungssysteme für vertraglich gebundene Vermittler nicht den berechtigten Interessen der Kunden an einer ordnungsgemäßen und angemessenen Erbringung von Finanzdienstleistungen entgegenstehen. In der Praxis dürfte diese wenig konkrete Formulierung kaum weiterhelfen, lässt auf der anderen Seite aber auch Gestaltungsspielraum für die Ausgestaltung weiterhin attraktiver Vergütungspakete für vertraglich gebundene Vermittler.
- Konkretisierung des zulässigen Verhältnisses von variabler und fester Vergütung (im Regelfall darf die variable Vergütung z.B. nicht höher sein als die fixe Vergütung) und Anbindung der Beurteilung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung auch an die Risikotragfähigkeit des Instituts, eine mehrjährige Kapitalplanung und Ertragslage.
- Die Offenlegungspflichten werden insoweit erweitert, als künftig auch Erläuterungen zur Erfüllung der Anforderungen an die Ausgestaltung der Vergütungssysteme konkret gefordert werden. Allerdings reicht auch künftig eine Offenlegung auf der eigenen Internetseite und gilt weiterhin hinsichtlich des Detaillierungsgrades der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz.
Weitergehende Anforderungen gelten für bedeutende Institute im Sinne der InstitutsVergV, wobei die durchschnittliche Bilanzsumme ab der ein Institut als bedeutend gilt von 10 Milliarden auf 15 Milliarden angehoben wurde. Im Gegenzug werden weitere Fallgruppen eingeführt, die ein Institut als bedeutend qualifizieren (z.B. potentiell systemgefährdende Institute).
Das Konsultationsverfahren endet am 27.09.2013. Die InstitutsVergV in ihrer aktualisierten Fassung wird voraussichtlich zum 01.01.2014 in Kraft treten.
Die Änderung der Anforderungen an Vergütungssysteme und an die Ausgestaltung der Vergütung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern wirft Fragen im Hinblick auf den Umgang mit bestehenden Arbeits- und Dienstverträgen und hinsichtlich der Ausgestaltung von Vergütungen künftiger Mitarbeitern auf, die es unter Berücksichtigung der aufsichts- und arbeitsrecfhtlichen Regelungen zu klären gilt. Gerne sind wir Ihnen hierbei behilflich.
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