Die BaFin hat eine Konsultation zum Auslegungsschreiben zur Bestimmung von Anlegergruppen in Verkaufsprospekten und in Vermögensanlagen-Informationsblättern nach dem Vermögensanlagengesetz durchgeführt. Das Auslegungsschreiben lässt erkennen, welche Parameter die BaFin zur Zielmarktbestimmung für maßgeblich hält.
Mit MiFID 2 wurde ein Product Governance System für alle Finanzinstrumente EU- weit eingeführt, wonach Zielmärkte für Finanzinstrumente zu bestimmen sind. Seither steht die Branche vor der Herausforderung, die Definition von Zielmärkten so vorzunehmen, dass sie den aufsichtsrechtlichen Regeln entsprechen.
Europäischer Ausgangspunkt:
Die ESMA hat im Final Report vom 2.6.2017 (ESMA35-43-620) sehr umfassend fünf Parameter, die kumulativ zu berücksichtigen sein sollen, vorgeschlagen:
1. Kundenkategorie (Privat-/professioneller Kunde/geeignete Gegenpartei)
2. Kenntnisse, Erfahrungen
3. Finanzielle Verhältnisse mit Schwerpunkt auf Verlusttragfähigkeit, Verlusttoleranz
4. Anlageziele/Bedürfnisse/Anlagehorizont
5. Risikotoleranz und Risikotragfähigkeit
Deutsches Gesetz:
Im § 7 III des VermAnlG wird insbesondere auf
1. Anlagehorizont
2. Verlusttragfähigkeit
abgestellt. Die Nennung dieser Parameter ist nicht abschließend.
Auslegungsschreiben der BaFin Konsultation (15/2018 – Vermögensanlagen):
1. Kundenkategorie (Privat-/professioneller Kunde/geeignete Gegenpartei)
2. Anlagehorizont
• Angabe, wie viele Jahre die Vermögensanlage gehalten werden soll.
• Aufteilung in kurzfristig, mittelfristig, langfristig ist möglich.
• Orientierung am ESMA Final-Report – kurzfristig (kürzer als 3 Jahre), mittelfristig (mindestens 3 Jahre), langfristig länger als 6 Jahre).
3. Verlusttragfähigkeit
• Prozentangabe, die den Verlust beziffert, den der Anleger maximal tragen können muss und bereit sein muss zu tragen.
• Das werden regelmäßig 100 % (Totalverlust) sein.
• Zusätzliche Zahlungsverpflichtungen in Form von Nachschusspflichten sind nach § 5b VermAnlG im öffentlichen Vertrieb nicht zulässig.
4. Kenntnisse und/oder Erfahrungen
• Eine Abstufung der Kenntnisse und/oder Erfahrungen ist nicht notwendig.
• Kenntnisse/Erfahrung können alternativ vorliegen und sich gegenseitig kompensieren.
Freiwillige Angaben in Anlehnung an den ESMA Final-Report sind möglich.
Fazit:
Für den Bereich der Vermögensanlagen nach dem VermAnlG vereinfacht die BaFin die Zielmarktbestimmung im Vergleich zu den Anforderungen, die die ESMA im Final Report dargestellt hat. Es sind weniger Parameter zu berücksichtigen und es wird etwas mehr Klarheit geschaffen. Inwieweit man diese Vorgaben der BaFin auf andere Finanzinstrumente übertragen können wird, bedarf allerdings einer gründlichen Prüfung. So zeigt beispielsweise der Umstand, dass Finanzinstrumente, die eine Nachschusspflicht nach sich ziehen können, im Bereich der Verlusttragfähigkeit einer anderen Einordnung bedürfen.
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